บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบตามกฎหมายของกรรมการบริษัท

บทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทเป็นบทบาทที่มีความสำคัญมาก เพราะกรรมการมีอำนาจหน้าที่มากเท่าไร ก็ตามมาด้วยความรับผิดชอบที่มากเท่านั้น เหมือนคำกล่าวของ Ben Parker ลุงของ Spiderman ที่เคยกล่าวไว้ว่า “Great Power comes with Great Responsibility” หรือหากแปลเป็นไทยก็ว่า “อำนาจที่มีอยู่อย่างมากมายย่อมมาพร้อมกับความรับผิดชอบอย่างสูงเช่นกัน” ถ้าหากจะให้เพิ่มให้เข้ากับเรื่องกรรมการของบริษัทก็คือ อำนาจมาพร้อมกับความรับผิด (Liability) ทางกฎหมายทั้งทางแพ่งทางอาญานั่นเอง

เมื่อประเทศไทยเกิดวิกฤตต้มยำกุ้งเมื่อปี 2540 นั้น ก็พบว่าผู้ที่ทำให้บริษัทเอกชนไทยไปสู่วิกฤตก็คือการที่กรรมการและผู้บริหารบริษัทขาดหลักธรรมาภิบาล (Good Corporate Governance) หรือแปลว่า ขาดการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั่นเอง หน่วยงานของประเทศไทย เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และของต่างประเทศ ซึ่งได้แก่ ธนาคารโลก ได้ให้เงินสนับสนุนในการก่อตั้งสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors หรือ “IOD”) เพื่อจัดอบรมให้กรรมการได้เข้าใจถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบเพื่อให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) หรือหลักธรรมาภิบาล หรือ CG อันเป็นหลักเกณฑ์ที่ได้รับการกล่าวถึงในยุคนั้นตลอดมาจนถึงปัจจุบัน

ผมเองได้มีโอกาสไปเป็นผู้เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการไทยรุ่นแรกที่เรียกว่า รุ่น 0 หรือเรียกว่า รุ่น Train the Trainer ที่มีผู้เข้าร่วมเรียนที่มีชื่อเสียงในวงการธุรกิจด้านการเงินและหน่วยงานของรัฐ จัดหลักสูตรครั้งแรกโดยสถาบันกรรมการแห่งประเทศออสเตรเลีย (Australian Institute of Directors) และในปัจจุบันก็ยังคงมีความร่วมมือกันอยู่ ทำให้ได้มีโอกาสศึกษาเรียนรู้และบรรยายให้แก่กรรมการที่เข้าอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและวิชาสภาวะแวดล้อมทางกฎหมายที่กรรมการควรรู้มาตั้งแต่รุ่นที่ 1 จนถึงรุ่นที่ 177 ในปัจจุบัน

รวมทั้งผมได้มีโอกาสเข้าไปเป็นกรรมการหลักสูตรและผู้บรรยายของสถาบันพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูงภาครัฐ (PDI) ในหลักสูตรการกำกับดูแลกิจการสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของรัฐวิสาหกิจและองค์การมหาชนของสถาบันพระปกเกล้า ปัจจุบันก็จัดอบรมกว่า 10 รุ่นแล้ว

บทความต่อไปจะพิจารณาถึงบทบาทและหน้าที่และความรับผิดทางกฎหมายของกรรมการบริษัทภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยผมจะนำเสนอในรูปแบบใหม่โดยเป็นแผนภูมิ (PowerPoint) พร้อมคำอธิบายและข้อสังเกตโดยย่อ โดยนำมาจากประสบการณ์การทำงานและผู้บรรยายเพื่อท่านผู้อ่านจะได้เรียนรู้ได้ง่าย เพราะผมตั้งใจจะจัดทำในรูปหนังสือคู่มือของกรรมการฉบับที่อ่านง่ายๆ ในอนาคตต่อไป