เมื่อผมเป็นกรรมการบริษัท บทเรียนความรับผิดชอบ

โดย...ศ.พิเศษ กิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์

Great Powers come with Great Responsibility อำนาจอันมากมายมหาศาล ย่อมมากับความรับผิดชอบอย่างมากมาย เป็นคำกล่าวของ Ben Parker ลุงของ SpiderMan เป็นหัวข้อที่ผมจะกล่าวนำในเวลาที่ผมเป็นผู้บรรยายเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการให้กับสถาบันกรรมการไทย ในหลักสูตร DCP มาตั้งแต่รุ่นที่ 1 ถึงรุ่นที่ 172 (ตั้งแต่ปี 2542) จนถึงปัจจุบัน และในการบรรยายหลักสูตรเกี่ยวกับความรับผิดชอบของกรรมการภาครัฐ จากรุ่นที่ 1 จนถึงรุ่นที่ 11 ในปัจจุบัน

เพราะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมีอำนาจมากในการทำธุรกรรมผูกพันบริษัท และย่อมจะตามมาด้วยความรับผิดชอบในทางอาญาและทางแพ่งเช่นกัน

นอกจากหลักสูตรดังกล่าว บรรดาลูกความและสถาบันหลายแห่งก็ได้ให้ผมไปบรรยายเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ของกรรมการของบริษัท โดยเฉพาะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หลายครั้งหลายคราว

ปัจจุบันตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ก็มีคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนและมีการจัดอบรมให้ความรู้กรรมการเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียนโดยตลอดมา

ส่วนใหญ่คนที่เป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย มักจะกลัวถูกฟ้องเป็นจำเลยในคดีอาญามากกว่าคดีแพ่ง เพราะตามกฎหมายหากบริษัททำผิดกฎหมายอาญา กรรมการผู้มีอำนาจจะต้องถูกฟ้องเป็นจำเลยร่วม และหากศาลตัดสินว่าผิด ก็อาจต้องถูกจำคุก หรือปรับในฐานะส่วนตัวด้วย

ส่วนความรับผิดทางแพ่งอาจไม่น่ากลัว เพราะอาจชดใช้ด้วยการเอาประกันภัยได้

ผมเองในอดีตก็เคยเป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนอยู่หลายแห่ง แต่ปัจจุบันไม่สามารถเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้ เพราะทางสำนักงานมีนโยบายห้ามกรรมการหุ้นส่วนไปเป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียน ผมจึงต้องปฏิเสธคำร้องขอของบรรดาพรรคพวกคนรู้จักอยู่เป็นประจำ แต่ตั้งใจว่าหากเกษียณจากการทำงานที่สำนักงานเมื่อใดคงไปปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการได้

จากประสบการณ์ในการทำงานและการบรรยาย และเป็นกรรมการบริษัท ผมจึงอยากจะนำเอาความรู้และประสบการณ์การเป็นกรรมการมาแบ่งปันให้ท่านผู้อ่านได้ทราบเป็นตอนๆ ไปว่ากรรมการของบริษัทขององค์กรธุรกิจควรรู้จักบทบาท หน้าที่อย่างไรในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการเพื่อที่จะได้ไม่ถูกฟ้องคดีแพ่งและคดีอาญาในฐานะส่วนตัว และหากถูกฟ้องคดีควรมีแนวทางต่อสู้คดีอย่างไร

การแบ่งปันประสบการณ์จากการเป็นกรรมการและที่ปรึกษากฎหมาย ก็คงจะทำให้ผู้อ่านได้ความรู้เพื่อใช้เป็นแนวทางในการเป็นกรรมการที่ดีต่อไป