อ่านอะไร...ในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น (1)

....จารุพรรณ อินทรรุ่ง

ช่วงนี้ก็ถึงฤดูกาลใช้สิทธิออกเสียงกันในที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีอีกแล้วนะคะ วันนี้ดิฉันจึงมีเคล็ดลับในการอ่านวาระการประชุมสำคัญๆ เพื่อเตรียมตัวเข้าประชุมผู้ถือหุ้นมาฝากกันค่ะ

วาระการรับรองงบการเงินประจำปี

งบการเงินที่ถูกต้องและครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชี จะสะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัท ผู้ถือหุ้นจึงควรอ่านและวิเคราะห์งบการเงินพร้อมคำอธิบายเพิ่มเติมในรายงานประจำปี รวมถึงรายงานและความเห็นของผู้สอบบัญชีต่องบการเงินของบริษัทด้วย ว่ามีการอธิบายหรือให้ข้อสังเกตเพิ่มเติมในเรื่องใด เช่น ผู้สอบบัญชีอาจแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข หรือไม่แสดงความเห็นต่องบการเงิน เนื่องจากขาดข้อมูลที่ทำให้ไม่สามารถตรวจสอบ หรือสรุปผลเพื่อแสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวได้ ข้อมูลดังกล่าวอาจเป็นสัญญาณเตือนว่า มีความไม่ชอบมาพากลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

ผู้ถือหุ้นก็ควรตั้งคำถามให้คณะกรรมการบริษัทอธิบายสาเหตุหรือที่มาของรายการที่ผู้สอบบัญชีให้ข้อสังเกต หรือมีเงื่อนไขเหล่านั้นให้ชัดเจน ก่อนตัดสินใจลงมติรับรองงบการเงินดังกล่าวค่ะ

นอกจากนี้ ควรดูที่หมายเหตุประกอบงบการเงินด้วยว่า มีข้อมูลการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้บริหารหรือไม่ ถ้ามี รายการเหล่านั้นควรต้องมีคำอธิบายที่แสดงให้เห็นอย่างชัดเจนว่าเป็นรายการที่โปร่งใสและเป็นธรรมกับทุกฝ่าย และท้ายสุดให้ดูผลการดำเนินงานของบริษัทเทียบกับปีที่ผ่านมาว่า เพิ่มขึ้นหรือลดลงอย่างไร สอดคล้องหรือสวนทางกับการเติบโตของภาวะเศรษฐกิจอุตสาหกรรมขณะนั้นหรือไม่ เพราะเหตุใด เป็นต้น หากมีข้อสงสัย ท่านผู้ถือหุ้นก็ควรซักถามขอคำอธิบายในรายละเอียดให้เข้าใจอย่างชัดเจนก่อนลงมตินะคะ

วาระการแต่งตั้งกรรมการ/ผู้สอบบัญชี และวาระพิจารณาค่าตอบแทนบุคคลดังกล่าว

โดยที่กรรมการจะเป็นผู้แทนในการบริหารกิจการแทนท่าน และผู้สอบบัญชีเป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบและรับรองความถูกต้องของงบการเงินว่าเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ดังนั้นในการแต่งตั้งหรือต่อวาระบุคคลเหล่านี้ ท่านผู้ถือหุ้นจึงควรพิจารณาประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งแต่ละบุคคล ไม่ว่าจะเป็นเรื่องคุณสมบัติ ความเป็นอิสระ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมี ประสบการณ์และผลงานที่ผ่านมา รวมถึงความเหมาะสมของอัตราค่าตอบแทนของบุคคลเหล่านี้ด้วยค่ะ

ในบางกรณีที่มีวาระการแต่งตั้งกรรมการอิสระในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ให้เน้นดูว่าบุคคลที่จะแต่งตั้งนี้มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงหรือไม่ เช่น บุคคลดังกล่าวและผู้เกี่ยวข้องไม่ได้ถือหุ้นเกิน 1% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทและบริษัทในเครือทั้งหมด หรือไม่เป็นพนักงาน/ลูกจ้างของบริษัทและบริษัทในเครือ เป็นต้น เนื่องจากกรรมการอิสระนี้จะเป็นผู้ที่เข้ามาช่วยตรวจสอบการบริหารกิจการให้โปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย จึงต้องเป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และด้วยเหตุนี้ปัจจุบันสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) จึงได้กำหนดให้มีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และต้องมีไม่ต่ำกว่า 3 คน เพื่อให้เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานการทำงานของผู้บริหารบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ/กรรมการอิสระ ควรดูความเหมาะสมโดยเปรียบเทียบกับปริมาณงาน หน้าที่ความรับผิดชอบและผลงานที่ผ่านมา และควรเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรือในกรณีที่มีการปรับเพิ่มจากปีที่แล้วมาก ต้องมีเหตุผลประกอบที่เหมาะสม เช่น อาจไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงมานานแล้ว หรือมีความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นมาก เป็นต้น ส่วนค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีนั้น ก็ต้องดูว่าเหมาะสมกับคุณสมบัติและประสบการณ์ (ดูรายละเอียดประเด็นพิจารณาเหล่านี้ได้ที่เว็บไซต์สำนักงาน ก.ล.ต. www.sec.or.th (ในหัวข้อ CG/การกำกับดูแลกิจการ) หรือที่เว็บไซต์สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย www.thaiinvestors.com และหากท่านสนใจเอกสารเผยแพร่เรื่องนี้ ติดต่อ SEC Help Center 022636000 หรือ Email : [email protected])

วันนี้สัมปทานพื้นที่หมดอีกแล้วค่ะ คราวหน้าจะมาพูดถึงวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสำคัญๆ ที่เหลือ

อย่าลืมติดตามกันนะคะ และขอฝากว่า การประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิควรไปใช้ ไปไม่ได้มอบอำนาจ สวัสดีค่ะ