เบรกบรุ๊คเคอร์ซื้อหุ้นแม็คมิลเลน

ราคาขายเพิ่มทุนต่ำ-ซื้อของแพง บริษัทรอเสียงสุดท้ายผู้ถือหุ้นชี้ขาด

ที่ปรึกษาการเงินอิสระเบรก “บรุ๊คเคอร์” ซื้อกิจการในต่างประเทศ แนะรายย่อยรวมหุ้น 10% คัดค้านเพิ่มทุน

นายพัชร เนตรสุวรรณ กรรมการผู้จัดการ บริษัท แคปปิตอล แอ๊ดแวนเทจ ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เปิดเผยว่า ผู้ถือหุ้นบริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป (BROOK) ไม่ควรอนุมัติให้บริษัทซื้อหุ้นของบริษัท แม็คมิลเลน แอดแวนเทจ แคปปิตอล (MAC) ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นในฮ่องกงและประกอบธุรกิจวาณิชธนกิจ ธุรกิจค้าหลักทรัพย์ในรัฐดูไบ เพราะเห็นว่าจะมีความเสี่ยงจากความไม่แน่นอนของรายได้ในอนาคต

“หากผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถรวบรวมจำนวนหุ้น 10% ไปคัดค้านการเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง (พีพี) ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการแลกหุ้น หากคัดค้านการเพิ่มทุนได้สำเร็จจะทำให้การเข้าทำรายการครั้งนี้ต้องล้มเลิกโดยปริยาย”

ที่ปรึกษาการเงิน เห็นว่า การซื้อ MAC มีผลกระทบต่องบการเงิน จากการรับรู้ผลขาดทุนของ MAC ในงบการเงินรวม เนื่องจาก MAC มีผลการดำเนินงานขาดทุนมาโดยตลอด การสำรองค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนใน MAC Sharaf ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของ MAC การสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจากเงินให้กู้ยืมแก่ MAC Sharaf ซึ่งปัจจุบันหยุดการประกอบธุรกิจและอยู่ระหว่างการฟ้องร้องคดีกับลูกหนี้หลายราย

ขณะเดียวกัน บริษัทอาจมีความเสี่ยงจากการได้รับเงินคืนทุนจากการลดทุนของ MAC เนื่องจาก MAC จะต้องมีเงินสดเพียงพอที่จะจ่ายเงินคืนทุนให้แก่บริษัท ซึ่งเงินสดดังกล่าวจะมาจากความสามารถของ MAC ในการขายสินทรัพย์ของ MAC และ MAC Capital การเร่งรัดคดีความในการฟ้องร้องและติดตามหนี้จากลูกค้าของ MAC Sharaf การเรียกคืนเงินให้กู้ยืมแก่ MAC Sharaf และการขายเงินลงทุนในหลักทรัพย์ต่างๆ ในอนาคต

ทางด้านการทำรายการดังกล่าวมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นด้านการลดลงของราคาตลาด ส่วนแบ่งกำไร และสิทธิในการออกเสียง โดยเฉพาะที่สำคัญคือราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนเพื่อนำไปแลกหุ้น MAC ที่ 1.05 บาทต่อหุ้น ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ 1.70-1.80 บาทต่อหุ้น และราคาซื้อหุ้น MAC เฉลี่ยสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมเฉลี่ย ถือเป็นการทำรายการที่ไม่สมเหตุสมผล

แหล่งข่าวจากกรรมการ BROOK เปิดเผยว่า การซื้อกิจการของ MAC ขึ้นอยู่กับเสียงส่วนใหญ่ของผู้ถือหุ้น ซึ่งราคาเสนอขาย BROOK 1.05 บาท เป็นราคาสูงกว่ามูลค่าตามบัญชี (บุ๊ก) ณ ปัจจุบัน 0.70 บาท ขณะที่ราคาหุ้นบนกระดาน 1.50 บาท ที่ปรึกษาอิสระจึงมองว่าเป็นราคาต่ำ

“ช่วงที่มีการเจรจาดีลนี้ เดือน ก.พ. ราคาหุ้น BROOK ไม่ถึง 80 สตางค์ แต่ปัจจุบันราคาหุ้นขึ้นมาสูง การกำหนดราคา 1.05 บาท จึงเป็นราคาขายที่มีพรีเมียมและสูงกว่าบุ๊ก เป็นราคาสมเหตุผล แต่ที่ปรึกษาอิสระยึดราคาตลาดปัจจุบัน 1.50 บาท จึงมองว่าราคาแลกหุ้นเป็นราคาไม่สมเหตุผล หากดีลนี้ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติจะไม่กระทบกับบริษัท เพราะสามารถทำธุรกิจร่วมกันได้ แม้ไม่ได้ซื้อหุ้น” กรรมการ BROOK กล่าว

ก่อนหน้านี้คณะกรรมการบริษัท บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป มีมติอนุมัติให้บริษัททำการเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ MAC จากผู้ถือหุ้นของ MAC รวม 18 ราย จำนวน 18,211,893 หุ้น หุ้นละ 0.38 เหรียญสหรัฐ ราคาซื้อไม่เกิน 209.4 ล้านบาท ชำระค่าซื้อหุ้นด้วยหุ้นเพิ่มทุนของ BROOK ที่ราคาเสนอขาย 1.05 บาทต่อหุ้น

สำหรับการเสนอซื้อหุ้น MAC คลาส บี 2 มีหลายทางเลือก ได้แก่ การเสนอซื้อหุ้น MAC คลาส บี ที่ราคา 0.27 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยจ่ายชำระค่าหุ้นด้วยเงินสด หรือเสนอซื้อหุ้น MAC คลาส บี ที่ราคา 0.37 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น โดยจ่ายชำระค่าหุ้น MAC ด้วยเงินสดจำนวน 0.14 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น และส่วนที่เหลือ 0.23 เหรียญสหรัฐต่อหุ้น จ่ายชำระด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทที่ราคาเสนอขาย 1.05 บาทต่อหุ้น